Германия

Группа армий «Центр» (генерал-фельдмаршал Ф. фон Бок)

• 9-я армия (генерал-полковник А. Штраус)

  • 23-й армейский корпус (генерал пехоты А. Шуберт; на левом фланге 3-й танковой группы): 251-я, 102-я, 256-я и 206-я пехотные дивизии

• 3-я танковая группа (в подчинении 9-й армии; генерал-полковник Г. Гот, с 5 октября генерал танковых войск Г. Рейнгард)

  • 6-й армейский корпус (генерал инженерных войск О.-В. Форстер): 110-я и 26-я пехотные дивизии

  • 41-й моторизованный корпус (генерал танковых войск Г. Рейнгард): 36-я моторизованная, 1-я танковая и 6-я пехотная дивизии

  • 56-й моторизованный корпус (генерал танковых войск Ф. Шааль): 6-я и 7-я танковые и 129-я пехотная дивизии

  • 5-й армейский корпус (генерал пехоты Р. Руофф): 5-я, 35-я и 106-я пехотные дивизии

• 9-я армия, продолжение на правом (южном) фланге 3-й танковой группы

  • 8-й армейский корпус (генерал артиллерии В. Гейтц): 8-я, 28-я и 87-я пехотные дивизии

  • 27-й армейский корпус (генерал пехоты А. Вагер): 86-я, 162 и 255-я пехотные дивизии

  • Резерв 9-й армии: 161-я пехотная и 14-я моторизованная дивизии

• 4-я армия (генерал-фельдмаршал Г. фон Клюге)

  • 9-й армейский корпус (генерал пехоты Г. Гейер): 137-я, 263-я, 183-я и 292-я пехотные дивизии

  • 20-й армейский корпус (генерал пехоты Ф. Матерна): 268-я, 15-я и 78-я пехотные дивизии

  • 7-й армейский корпус (генерал артиллерии В. Фармбахер): 7-я, 23-я, 197-я и 167-я пехотные дивизии

• 4-я танковая группа (в подчинении 4-й армии; генерал-полковник Э. Гёпнер)

  • 57-й моторизованный корпус (генерал танковых войск А. Кунцен): 20-я танковая, 3-я моторизованная дивизии и дивизия СС «Райх»

  • 46-й моторизованный корпус (генерал танковых войск Г. фон Фиттингоф-Шеель): 5-я и 11-я танковые, 252-я пехотная дивизии

  • 40-й моторизованный корпус (генерал танковых войск Г. Штумме): 2-я и 10-я танковые, 258-я пехотная дивизии

  • 12-й армейский корпус (генерал пехоты В. Шрот): 98-я и 34-я пехотные дивизии.

• 2-я армия (генерал-полковник М. фон Вейхс)

  • 13-й армейский корпус (генерал пехоты Г. Фельбер): 17-я и 260-я пехотные дивизии

  • 43-й армейский корпус (генерал пехоты Г. Хейнрици): 52-я и 131-я пехотные дивизии

  • 53-й армейский корпус (генерал пехоты В. Вайзенбергер): 56-я, 31-я и 167-я пехотные дивизии

  • Резерв 2-й армии: 112-я пехотная дивизия

• 2-я танковая группа, с 5 октября 2-я танковая армия (генерал-полковник Г. Гудериан)

  • 47-й моторизованный корпус (генерал танковых войск Й. Лемельзен): 17-я и 18-я танковые и 29-я моторизованная дивизии

  • 24-й моторизованный корпус (генерал танковых войск Л. Гейр фон Швеппенбург): 3-я и 4-я танковые, 10-я моторизованная дивизии

  • 48-й моторизованный корпус (генерал танковых войск В. Кемпф): 9-я танковая и 16-я и 25-я моторизованные дивизии

  • 35-е командование (генерал артиллерии Р. Кемпфе): 95-я, 196-я, 262-я, 293-я пехотные и 1-я кавалерийская дивизии

  • 34-е командование (генерал пехоты Г. Мец): 45-я и 134-я пехотные дивизии

• В резерве группы армий: 19-я танковая дивизия, 900-я моторизованная бригада и моторизованный полк «Великая Германия»

• Охрана тыла: 339-я и 707-я пехотные дивизии, 221-я, 286-я, 403-я и 454-я охранные дивизии, кавалерийская бригада СС.

Авиационная поддержка — 2-й воздушный флот генерал-фельдмаршала А. Кессельринга (1320 самолётов).